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Limitaciones de la Ley de Competencia y la Ley de Inversiones de Canadá de 2022 a las fusiones y adquisiciones canadienses | Dentón

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Límites financieros clave relevantes para la notificación previa a la fusión de transacciones propuestas bajo Ley de Competencia Permanecieron sin cambios en 2022, mientras que los umbrales previos al cierre son ‘beneficio neto’ para la revisión de Canadá bajo ley de inversiones canadiense Ha sido revisado al alza.

Ley de Competencia

En 2021, la Oficina de Competencia (la Oficina) anunció que el umbral clave del «tamaño de la transacción» se reduciría a C $ 93 millones (de C $ 96 millones en el año anterior). Un año después, el 7 de febrero de 2022, el Ministro de Innovación, Ciencia e Industria (Ministro ISI) anunció que este umbral se mantendría para 2022.[1]

Según el Ministro ISI, esta decisión le da a la oficina un «mayor campo de visión» para detectar y revisar «transacciones potencialmente dañinas». el Ley de Competencia Contiene una fórmula de indexación de GDPR para ajustes anuales al umbral de «tamaño de transacción» para la notificación previa a la fusión. Sin embargo, también permite que el Ministro ISI se abstenga de cambiar el umbral, en cuyo caso se aplica el mínimo del año anterior.

Umbrales de notificación previa a la fusión

bajo Ley de CompetenciaLas partes de transacciones que excedan ciertos límites financieros deben notificar a la Oficina antes del cierre y pagar la tarifa de registro. La tarifa en 2021 se establece en C$74.905,57, y el valor de esta tarifa para 2022 no se ha anunciado al momento de redactar esta actualización. Si bien los límites de notificación de la oficina pueden variar según el tipo de transacción, las transacciones generalmente requieren notificación cuando se superan los siguientes dos umbrales:

  • Tamaño del umbral de la transacción: ya sea (i) el valor de los activos canadienses del objetivo de adquisición o (ii) los ingresos totales del objetivo de las ventas en o desde Canadá generados por sus activos en Canadá en exceso de CA $ 93 millones; Y
  • Límite de tamaño de las partes: (i) el valor de los activos canadienses de las partes y sus afiliadas o (ii) los ingresos totales de las ventas en Canadá o hacia o desde Canadá de las partes y sus afiliadas que superen los 400 millones de dólares canadienses.
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Si se superan los dos umbrales anteriores, se debe enviar una notificación a la oficina y es posible que el cierre no se lleve a cabo hasta que se reciba la aprobación.[2]

ley de inversiones canadiense

El ministro ISI anunció que ley de inversiones canadiense (ICA) los umbrales para adquisiciones comerciales no culturales se elevarán en 2022. Si la transacción cumple o supera el umbral de revisión aplicable, el ministro responsable debe decidir si la inversión resulta en un «beneficio neto para Canadá» antes de que se lleve a cabo la transacción. .

Las revisiones bajo el derecho comercial internacional generalmente están dirigidas por el Ministro ISI, excepto cuando el objetivo es una «actividad cultural», en cuyo caso la revisión está a cargo del Ministro de Patrimonio de Canadá.

Inversiones de acuerdos comerciales del sector privado en negocios no culturales

Para adquisiciones directas de empresas canadienses por parte de inversionistas privados de países que tienen un acuerdo de libre comercio que contiene ciertas disposiciones con Canadá; actualmente, los estados miembros de la UE, el Reino Unido, los Estados Unidos, México, Australia, Japón, Brunei, Malasia y Nueva Zelanda Nueva Zelanda, Singapur, Corea del Sur, Chile, Perú, Colombia, Panamá, Honduras y Vietnam: el umbral para 2022 es de 1711 millones de dólares canadienses, medido por el valor del proyecto para empresas canadienses objetivo.[3] Las adquisiciones indirectas por parte de estos inversores (siempre que sean miembros de la Organización Mundial del Comercio) no están sujetas a revisión.[4]

Inversiones del sector privado de la OMC en empresas no culturales

Para adquisiciones directas por parte de inversores privados de la OMC que no son parte de ciertos TLC con Canadá, el umbral para 2022 es de 1.141 millones de dólares canadienses del valor de la empresa.[5]. Las adquisiciones indirectas por parte de estos inversores no están sujetas a revisión.

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Empresas de propiedad estatal (SOE) OMC Inversiones

El gobierno elevó el umbral de revisión para las adquisiciones directas de una empresa no cultural canadiense por parte de una empresa estatal en un país miembro de la OMC a C$454 millones en el valor contable de los activos del objetivo.

Inversiones e inversiones fuera de la OMC en obras culturales

Para la adquisición directa de obras culturales (como las que involucran la producción, publicación, distribución, venta o exhibición de libros, revistas, películas y grabaciones musicales) por cualquier inversionista, y la adquisición directa de obras no culturales por inversionistas de los pocos países que no son miembros de la OMC, el umbral se mantiene sin cambios en C$5 millones del valor contable de los activos del objetivo. Las adquisiciones indirectas de obras culturales y las adquisiciones indirectas de obras no culturales por parte de inversores no pertenecientes a la OMC están sujetas a un umbral de 50 millones de dólares canadienses.[6]en función del valor contable de los activos objetivo.[7]

[1] Vemos https://www.newswire.ca/news-releases/minister-champagne-maintains-the-competition-act-s-merger-notification-threshold-to-support-a-dynamic-fair-and-resilient-economy- 861470809.html

[2] Las partes pueden cerrar legalmente al vencimiento de un período de espera de 30 días (que puede extenderse) o al recibir una sentencia anticipada o una carta de “no acción” con una renuncia al requisito de notificación (si no se realizó la notificación).

[3] El límite de inversionistas de acuerdos comerciales también se aplica cuando el vendedor es un inversionista de acuerdos comerciales, que no sea el canadiense. El valor de la empresa es igual al valor de mercado de una transacción de una empresa pública, o el precio de compra de una transacción de una empresa privada, más los pasivos (excluidos los pasivos operativos), menos el efectivo y los equivalentes de efectivo.

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[4] Las inversiones «indirectas» son adquisiciones de empresas canadienses de conformidad con la adquisición de una empresa matriz no canadiense de una entidad canadiense que realiza negocios canadienses. Consulte la Sección 14.11(2) de la Ley de Comercio Internacional para conocer las reglas aplicables a las adquisiciones indirectas por parte de inversionistas de acuerdos comerciales que no son miembros de la OMC.

[5] El umbral de revisión del inversor de la OMC también se aplica cuando el vendedor es un inversor de la OMC, que no sea canadiense.

[6] El umbral de 50 millones de dólares canadienses se reduce a 5 millones de dólares canadienses cuando el valor del negocio canadiense representa más del 50 % del valor de todos los activos adquiridos en la transacción.

[7] El umbral directo de 5 millones de dólares canadienses y el umbral indirecto de 50 millones de dólares canadienses para adquisiciones de empresas no culturales no se aplican si el vendedor comercial canadiense es un inversor de la OMC o un inversor de un acuerdo comercial (sin incluir a un canadiense). En cambio, estas transacciones están sujetas a los umbrales aplicables a las inversiones y los acuerdos comerciales de la OMC, como se señaló anteriormente.